迪拜RWA监管全解析：从牌照申请到沙盒落地，一文吃透虚拟资产合规路径

本文重要定义

ARVA官方发文中对RWA的定义为：RWA - in respect of any Virtual Asset, any type or combination of:

(a) interest in any financial instrument, scheme or arrangement;

(b) physical and/or tangible asset; or

(c) intangible asset, rights or interest, other than—

i. the Virtual Asset itself; or

ii. items that exist in digital form only.

VASP - Virtual Asset Service Provider 虚拟资产提供服务商

VARA - Dubai Virtual Assets Regulatory Authority 迪拜虚拟资产监管局

ARVA - Asset-Referenced Virtual Assets 资产锚定虚拟资产

一、虚拟资产监管格局与核心机构

1. 主导的监管机构

• 迪拜虚拟资产监管局（VARA）：成立于 2022 年 3 月，是监管迪拜加密货币法律的监管机构。将监督虚拟资产和NFT的发行、提供和披露，并与包括阿联酋中央银行在内的其他联邦机构合作，制定道德准则、一般政策和战略计划。
• 迪拜金融服务管理局 (DFSA)：是迪拜国际金融中心 （DIFC） 的监管机构。DFSA 加密代币制度于2022年11月1日生效，提供了旨在保护与加密代币相关的金融服务用户和潜在用户的全面要求。

两大监管机构涉及具体牌照类型和业务范围如下：

2. 监管框架

VARA 框架：

• 法律法规：法律、内阁决议、法规、行政命令和决议、联邦反洗钱/反恐怖融资法律
• 规则手册：强制性规则手册、VA活动和其他规则手册
• 指导：2024年虚拟资产营销及相关活动监管指南
• 档案：行政命令第01/2022号、行政命令第02/2022号

DFSA 框架

二、VARA具体监管要求

1. 发行方发行前审批

1.1 强制牌照要求

ARVA 发行属于 Category 1 VA Issuance（最高监管类别），发行人必须获得VARA的VA发行许许可证。

VARA 牌照申请流程可参考。

1.2 单个资产审批

所有获得VARA许可进行Category 1 VA签发的VASP必须在签发每项ARVA 之前获得VARA的批准。VARA可自行决定对VASP签发ARVA的任何批准施加条件。

1.3 储备资产要求

必须持有足额储备资产，以覆盖ARVA所代表的权利和价值；

储备资产需由持牌托管人保管，且独立于VASP自有资产；

储备资产不得被再质押或设置产权负担；

确保储备资产在法律上与其财产和任何其他虚拟资产的储备资产分开。

2. 信息披露要求

2.1 白皮书披露

必须在向公众提供虚拟资产之前发布白皮书，披露相关内容。

除了满足通用的虚拟资产披露要求外，ARVA还应满足额外的披露要求。具体如下：

通用披露内容主要包括以下部分：

• 关于发行人的信息
• 关于虚拟资产的信息
• 关于虚拟资产附带的权利和义务的信息
• 关于底层技术的信息
• 关于许可分销商的信息
• 关于虚拟资产向公众的任何初始报价的信息

RWA额外披露要求主要包括以下部分：

• ARVA 价值、权利与价值维持政策
• 参考资产类型与组成、选择标准、可变性、所有权关联、稳定锚定、法律合规与风险
• 储备资产的存在性、类型与组成、选择标准、可变性与投资政策
• ARVA 供应管理，包括创建与销毁、对储备的影响
• 持有人赎回权，包括赎回细节、规则遵守、程序与时限
• 资产保管，包括托管安排、流动性保障等
• 风险管理，包括风险评估、风控措施等

2.2持续披露要求

应至少每月并以清晰、准确和透明的方式在其网站上披露：

• 公共流通ARVA的数量和价值；
• 储备资产的价值和构成（如适用）。

确认一份声明，确认在披露时，ARVA是否有充足储备资产作充分支持。

3. 资本要求

获许可发行ARVA的VASP应始终保持实收资本至少等于如下两者中的较高者：

• AED 1,500,000 (折合人名币约CNY 2,925,000)；
• 储备资产在过去24个月内平均市场价值的2%。

4. 所有权转移合法性要求

若ARVA代表RWA的直接所有权，发行人必须确保：

• 所有权合法设立，且代币转移时RWA所有权同步转移；
• 遵守RWA交易的法律结算要求。

5. 赎回机制要求

必须允许持有者以AED或白皮书中披露的其他形式等值价值赎回；

赎回请求需在合理时限内处理且不收取任何费用。

6. 审计与报告

获许可签发VARA的VASP应指定一名独立的第三方审计师，并在任命后及时通知VARA该审计师的全名和联系方式；

拥有发行ARVA许可证的VASP高级管理层应在完成后尽快向VARA提交一份关于每次独立审计准确性的证明；

每6个月对流通中的ARVA及储备资产进行独立审计。

7. 多重规则遵守

发行人还需同时遵守四部核心规则手册的相关要求：

• 《公司规则手册》（Company Rulebook）
• 《合规与风险管理规则手册》（Compliance and Risk ManagementRulebook）
• 《技术与信息规则手册》（Technology and Information Rulebook）
• 《市场行为规则手册》（Market Conduct Rulebook）

三、DFSA监管动态

DFSA's Tokenisation Regulatory Sandbox迪拜金融服务管理局（DFSA）于 2025年3月17日 正式发布《代币化监管沙盒指南》，此次指南的发布，标志着迪拜将RWA代币化纳入主流金融监管体系，这为全球项目提供了一条低门槛、高清晰度、全链条的合规路径。

沙盒计划参与流程分为两个阶段、四个核心步骤，具体如下：

• 第一阶段：提交意向书

申请资格：企业需从事代币化业务（发行/交易/持有/结算RWA、股票、债券等），排除加密货币和稳定币；现有DFSA持牌机构可拓展业务。

申请材料与时间：零费用提交意向书。窗口期为2025.3.17–2025.4.24（逾期需等待下一轮）。

DFSA 评估：初步审核业务合规性（是否属于DIFC许可范围）。通过后安排会议，讨论商业模式细节。

• 第二阶段：创新测试许可（ITL Tokenisation Cohort）

进入 ITL Tokenisation 队列需要 DFSA 许可证，有兴趣的公司必须申请并完成授权流程才能加入该计划。

ITL Pre-Application Form 链接:

具体流程图如下：

四、Dubai房地产RWA案例